מבחוץ, כל הדירקטורים נראים אותו דבר: יושבים בישיבה, מקשיבים, מצביעים. אבל בשטח, ההבדל בין דירקטור פעיל לדירקטור שרק "ממלא מקום" הוא עצום - וחברות מרגישות אותו בדיוק ברגעים החשובים.
בואו נעשה סדר במושגים, כי הם מתבלבלים.
"חיצוני" זו הגדרה, "פעיל" זו גישה
דירקטור חיצוני הוא מונח שמתאר את המעמד - מישהו שאינו חלק מההנהלה או מבעלי השליטה, שמביא אובייקטיביות. זו הגדרה פורמלית, וזה חשוב. אבל היא לא אומרת כלום על כמה הוא מעורב בפועל.
רגע, ומה ההבדל בין דירקטור חיצוני לדירקטור בלתי תלוי?
זו נקודת בלבול נפוצה, אז בואו נעשה סדר. שני התפקידים נועדו להביא עצמאות ואובייקטיביות - דירקטור בלי זיקה לבעלי השליטה או להנהלה - אבל הם לא זהים:
- דירקטור חיצוני (דח״צ) הוא תפקיד סטטוטורי מחייב בחברות ציבוריות (לפחות שניים). הוא נבחר באסיפה הכללית ברוב מיוחד שכולל את בעלי המניות שאינם בעלי השליטה, לתקופת כהונה קצובה ומוגבלת, עם כללי אי-תלות ותקופת צינון מחמירים, וחובה לכהן בוועדות מסוימות.
- דירקטור בלתי תלוי עומד באותם מבחני אי-תלות, אבל ממונה בדרך הרגילה ונותן לחברה גמישות רבה יותר. זו סיווג וולונטרי שחברה יכולה לאמץ. במילים אחרות: כל דח״צ הוא בלתי תלוי, אבל לא כל דירקטור בלתי תלוי הוא דח״צ.
חשוב להדגיש: הקטגוריות הפורמליות האלה רלוונטיות בעיקר לחברות ציבוריות. בחברה פרטית או בחברה בצמיחה, החוק לרוב לא מחייב אותן - ומה שבאמת קובע הוא העיקרון: דירקטור שהוא חיצוני להנהלה, באמת עצמאי, וגם פעיל. (לדיוק המשפטי המלא כדאי להיוועץ בחוק החברות ובעורך דין.)
דירקטור פעיל: מעבר לישיבה
דירקטור פעיל לא מחכה לישיבה הרבעונית. הוא זמין בצמתים, מגיע מוכן, מכיר את החברה לעומק, ותורם מניסיונו גם בין הישיבות. כשמתקבלת החלטה גדולה - הוא שם, לא רק ביומן.
דירקטור "פורמלי": נוכחות בלי תרומה
בצד השני יש דירקטור שמגיע, מהנהן, חותם - ותו לא. מבחינת ממשל תאגידי הכול תקין. מבחינת ערך לחברה - כמעט אפס. חברות רבות מגלות מאוחר מדי שיש להן שולחן מלא בשמות מכובדים ואף אחד שבאמת מעורב.
מה שחברה בצמיחה באמת צריכה
דירקטור שהוא גם חיצוני (לאובייקטיביות) וגם פעיל (למעורבות) - וגם, אם אפשר, בעל ניסיון כמנכ״ל שמבין את הדילמות מבפנים. השילוב הזה הוא מה שהופך דירקטוריון מחובה רגולטורית לנכס אסטרטגי.
שורה תחתונה
אל תמדדו דירקטור לפי המעמד הפורמלי בלבד. תשאלו: כמה הוא באמת יהיה מעורב, זמין ותורם. על ההבדל הזה - וכל מה שקשור לבחירת דירקטור נכון - כתבתי גם במה צריך לחפש בדירקטור לחברה בצמיחה.
אני מכהן כדירקטור פעיל ומעורב, מתוך ניסיון ניהולי אמיתי. הכול בעמוד הדירקטור, ואם זה רלוונטי לחברה שלכם - בואו נדבר.
ירון
מחפשים דירקטור לחברה?
אני מכהן כדירקטור וחבר דירקטוריון בחברות פרטיות - מעורבות אמיתית, לא חתימה על פרוטוקול. אפשר לקרוא איך זה עובד, או פשוט לכתוב לי.
דירקטור בכיר וחבר דירקטוריון